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Práticas de Governança
A Medial Saúde optou por abrir e democratizar o seu capital e escolheu negociar suas ações no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa.
As regras para adesão e permanência no Novo Mercado são rígidas e somente empresas com elevado nível de governança corporativa podem participar desse segmento.
- Regras Societárias
- Divulgação de Informações
- Regras de Distribuição Pública e Dispersão
- Câmara de Arbitragem do Mercado
Regras Societárias
Entre os requisitos para a listagem no Novo Mercado, os mais relevantes são os compromissos societários, que garantem maior equilíbrio de direitos entre todos os acionistas.
- A empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas o direito de voto.
- Em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a todos os demais acionistas, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.
- Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, o controlador ou a Companhia, conforme o caso, fará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, tendo por base, no mínimo, o valor econômico da Companhia, determinado por empresa especializada. A empresa especializada deve ser selecionada, em assembléia geral, a partir de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração. Não se computando os votos em branco, a escolha será feita por maioria de votos dos acionistas das ações em circulação presentes na assembléia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de, no mínimo, 20% do total das ações em circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número.
- o Conselho de Administração da Companhia deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, com mandato unificado de no máximo dois anos.
- A Companhia não deve ter partes beneficiárias.
Informações Adicionais nas ITRs
As ITRs (Informações Trimestrais) constituem um documento que é enviado à CVM e à Bovespa, trimestralmente, por todas as empresas listadas na Bolsa. Nesse documento, além das informações econômicas e financeiras que já são obrigatórias por regulamentação, a Companhia do Novo Mercado deve incluir o seguinte:
- Demonstrações financeiras consolidadas.
- Demonstração dos fluxos de caixa da Companhia e do consolidado.
- Abertura da posição acionária de qualquer acionista que detiver mais de 5% do capital social, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física.
- A quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal.
- Evolução da posição descrita acima em relação aos 12 meses anteriores.
- Quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total das ações emitidas.
- Relatório de Revisão Especial emitida por auditor independente.
- Informação da existência e vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.
As DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) constituem um documento que todas as empresas listadas na Bovespa devem enviar à CVM e à própria Bolsa até o final de março de cada ano. Esse documento contém as demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado e outros comentários considerados importantes.
Além dessas informações, o regulamento estabelece que a empresa deve incluir nesse documento as demonstrações dos fluxos de caixa da Companhia e do consolidado, discriminadas em fluxos de operação, dos financiamentos e dos investimentos referentes ao exercício findo, bem como, no Relatório da Administração a informação da existência e vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.
Informações Adicionais nas IANs
As IANs (Informações Anuais) constituem um documento que todas as empresas listadas na Bovespa entregam à CVM e à própria Bolsa até o final de maio de cada ano, contendo informações corporativas. Junto com o conteúdo já exigido pela legislação vigente, as companhias do Novo Mercado devem, também, apresentar os seguintes dados:
- A quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal.
- Evolução da posição descrita acima em relação aos 12 meses anteriores.
- Informação da existência e vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.
Com a intenção de aumentar sua visibilidade e focando especialmente os investidores estrangeiros, a empresa deve:
- Ao fim do exercício social, elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais de contabilidade, aceitando-se o IFRs ou Us GAAP. Para o cumprimento desse requisito, em função da sua complexidade, há um prazo de carência de aproximadamente dois anos.
- Elaborar as demonstrações financeiras trimestrais de acordo com os padrões internacionais ou divulgar as ITRs, no padrão do Novo Mercado, traduzidas para a língua inglesa.
- A empresa deve realizar ao menos uma reunião pública anual com analistas e outros interessados para apresentar a sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. O objetivo desses encontros é o de promover maior aproximação com os investidores.
- A empresa deve também divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, no qual constem as datas dos principais eventos corporativos, tais como: assembléias, divulgação de resultados financeiros trimestrais e anual, reunião pública com analistas, reuniões do Conselho de Administração, entre outros. O objetivo deste calendário é o de facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos investidores e outros interessados.
- A Companhia deve divulgar termos dos contratos firmados com partes relacionadas, cujos valores, em um único contrato ou em contratos sucessivos, atinjam os fixados no Regulamento de Listagem. O objetivo é fornecer elementos para que os acionistas investidores avaliem esses contratos em comparação às condições normais de mercado.
- O acionista controlador deve divulgar, mensalmente, quaisquer negociações relativas a valores mobiliários de emissão da companhia e de seus derivativos que venham a ser efetuadas. O objetivo dessas divulgações é o de garantir a transparência aos negócios das pessoas que possam ter acesso à informações privilegiadas.
- Para melhorar a liquidez e a pulverização das ações da Companhia no mercado secundário, o regulamento exige que a empresa mantenha um percentual mínimo de 25% de ações em circulação. Ações em circulação são todas as emitidas pela Companhia, exceto aquelas detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente estatizante.
- Quando das distribuições públicas, a empresa deverá garantir esforços para alcançar a dispersão acionária com a adoção de procedimentos especiais de distribuição que podem ser, entre outros, a garantia de acesso a todos os investidores interessados ou distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído. O procedimento de dispersão deverá estar descrito no prospecto de distribuição pública.
- Após a assinatura de Contrato de Participação no Novo Mercado, em se tratando de oferta Pública Inicial de Ações (primeira distribuição pública), os controladores e administradores devem abster-se de negociar com ações de que eram titulares logo depois da referida oferta por um período de seis meses. Decorrido ainda esse período de Distribuição Pública inicial, devem abster-se de negociar com 60% dessa posição por mais seis meses, salvo algumas exceções.
- Os prospectos de distribuição pública da Companhia deverão observar os requisitos do regulamento quanto às informações que devem ser divulgadas.
Câmara de Arbitragem do Mercado
Objetivo e Abrangência
A Câmara foi instituída pela Bovespa com o objetivo de agilizar a solução de eventuais conflitos societários. Proporciona aos seus participantes um grupo de árbitros especializados em matérias societárias, economia de tempo e, conseqüentemente, poupança de recursos. São participantes da Câmara: a Companhia listada no Novo Mercado, seus controladores, acionistas em geral, administradores, membros do Conselho Fiscal e a Bovespa. Os participantes ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das s.A.s, no
Câmara de Arbitragem do Mercado
Estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara e do Contrato de Participação no Novo Mercado. As partes obrigam-se também a não recorrer ao poder Judiciário, a não ser nos casos previstos no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, garantindo assim agilidade na resolução de conflitos. Ressalta-se que as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estão de acordo com a Lei 9.307/96 (Lei da Arbitragem).
Composição
Ela é composta, no mínimo, por 30 árbitros escolhidos pelo Conselho de Administração da Bovespa, sempre com o compromisso de manutenção de um corpo de árbitros da mais alta qualidade técnica. A cada dois anos há uma nova escolha a partir de nomes indicados pelas mais diversas entidades representativas dos participantes do mercado de capitais.
Procedimentos Arbitrais
Numa disputa, as partes poderão adotar um dos três tipos de procedimento arbitral: arbitragem ordinária, arbitragem sumária e arbitragem ad hoc. A arbitragem ordinária destina-se à solução de questões mais complexas, enquanto a arbitragem sumária pode ser utilizada em disputas mais simples. Por sua vez, a arbitragem ad hoc permite uma maior flexibilidade, estando as partes livres, de comum acordo, para definir o encaminhamento da arbitragem.
Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa