Capital Social
Em 22 de setembro de 2006, a Medial completou sua oferta pública inicial. A Companhia captou R$ 387,0 milhões através da emissão de 18.000.000 de ações a um preço de R$ 21,50 por ação. Em 4 de outubro, a Companhia homologou a oferta do lote suplementar (“Greenshoe”) de 4.050.000 ações ordinárias, captando R$ 87,1 milhões adicionais. Após o exercício integral do Greenshoe, a Medial Participações, sociedade holding criada para concentrar ações representativas do bloco de controle da Companhia, passou a deter 50% do capital social e votante da Companhia acrescido de 4 ações. Dessa forma, o capital da Companhia passou para R$ 506,3 milhões, representado por 69.050.000 de ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.
ESTRUTURA ACIONÁRIA APÓS OFERTA
Acordo de Acionistas
Em 28 de agosto de 2006, o grupo controlador composto pelas famílias Samir Kalil, Rocha Mello, Schapira, e Carvalho Rocha celebraram acordo de acionistas pelo prazo de 5 anos, prorrogável, automaticamente, por períodos iguais e sucessivos de 1 ano. O acordo de acionistas, entre outras disposições, prevê que os acionistas de cada grupo: (i) se obrigam a constituir uma sociedade de participações societárias que será capitalizada com ações ordinárias detidas por estes acionistas, representando o controle da Companhia (“Holding”); (ii) votarão nas deliberações de acionistas da Medial de forma coordenada e única, mediante o voto afirmativo de, pelo menos, 3 dos 4 grupos de acionistas; (iii) elegerão 1 membro do Conselho de Administração da Medial por eles detidas por grupo de acionista, se o conselho tiver entre 5 e 9 membros, e 2 membros do Conselho de Administração da Medial, se o conselho tiver entre 10 e 12 membros; (iv) concederão direito de preferência para a aquisição de ações da Medial, em primeiro lugar, ao respectivo grupo de acionistas, em segundo lugar à Holding, e finalmente aos demais grupos, proporcionalmente; (v) terão direito de venda conjunta (tag along) e direito de obrigar a venda (drag along) em relação às ações da Medial vinculadas pelo Acordo de Acionistas (as ações não vinculadas ao acordo de acionistas poderão ser livremente negociadas, após o decurso dos períodos de restrição à venda descritos neste Prospecto); e (vi) não poderão concorrer com a Medial enquanto forem acionistas da Companhia e nem pelos três anos que se seguirem à data que deixarem de ser acionistas.